Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: Aareal Bank AG; Bieter: Atlantic BidCo GmbH

EQS-WpÜG: Atlantic BidCo GmbH / Angebot zum Erwerb

Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: Aareal Bank AG; Bieter: Atlantic

BidCo GmbH

20.09.2023 / 17:38 CET/CEST

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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR

VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE

IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG,

VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN

BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE EINES ÖFFENTLICHEN

DELISTING-ERWERBSANGEBOTS GEMÄ § 10 ABS. 1 UND 3 DES WERTPAPIERERWERBS- UND

ÜBERNAHMEGESETZES (WPÜG) IN VERBINDUNG MIT § 39 ABS. 2 SATZ 3 NR. 1 DES

BÖRSENGESETZES (BÖRSG)

Bieterin:

Atlantic BidCo GmbH

An der Welle 4

60322 Frankfurt am Main

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB

124165

Zielgesellschaft:

Aareal Bank AG

Paulinenstraße 15

65189 Wiesbaden

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 13184

ISIN: DE0005408116

Die Atlantic BidCo GmbH (die "Bieterin") mit Sitz in Frankfurt am Main,

Deutschland, hat heute, am 20. September 2023, entschieden, ein öffentliches

Delisting-Erwerbsangebot (das "Delisting-Angebot") gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3

Nr. 1 BörsG in Form eines Barangebots an die Aktionäre der Aareal Bank AG

(die "Gesellschaft") mit Sitz in Wiesbaden, Deutschland, zum Erwerb

sämtlicher nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehaltenen Stückaktien

der Gesellschaft (derzeit ISIN DE0005408116) mit einem rechnerischen Anteil

am Grundkapital von je EUR 3,00 ("Aareal-Aktien") abzugeben. Für jede bei

der Bieterin eingereichte Aareal-Aktie wird die Bieterin, vorbehaltlich der

Bestimmung des gesetzlichen Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in

der Angebotsunterlage, EUR 33,20 in bar ("Angebotspreis") als Gegenleistung

anbieten.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 10. August 2023 beschlossen,

die Aareal-Aktien von Inhaberaktien in Namensaktien umzuwandeln. Die

Umwandlung ist bereits durch Eintragung der Satzungsänderung im

Handelsregister wirksam geworden. Nach Abschluss der technischen Umstellung

wird den Namensaktien eine neue ISIN (DE000A37FT90) zugeteilt werden. Sofern

zeitlich relevant, wird sich das Delisting-Angebot auf die neue ISIN

beziehen. Einzelheiten werden in der Angebotsunterlage bekanntgegeben.

Die Bieterin hält derzeit Aareal-Aktien im Umfang von ca. 90 % des gesamten

Grundkapitals der Gesellschaft. Sie hat heute mit der Gesellschaft eine

Delisting-Vereinbarung (Delisting Agreement) abgeschlossen, in der die

Gesellschaft sich unter üblichen Vorbehalten verpflichtet hat, unter anderem

durch Beantragung des Widerrufs der Zulassung der Aareal-Aktien zum Handel

im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse vor Ablauf der

Annahmefrist des DelistingAngebots ein Delisting der Gesellschaft zu

unterstützen.

Das Delisting-Angebot wird nicht von Vollzugsbedingungen abhängig sein und

im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen

erfolgen. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Konditionen des

Delisting-Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten

Eckdaten abzuweichen.

Die Bieterin ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Atlantic Lux

HoldCo S.à r.l., Luxemburg ("Atlantic HoldCo"), die von keinem ihrer

Gesellschafter alleine oder gemeinsam kontrolliert wird. Sämtliche Anteile

an der Atlantic HoldCo werden in Form von unabhängigen

Minderheitsbeteiligungen gehalten von Fonds, die von der Advent

International, L.P. und mit ihr verbundenen Unternehmen verwaltet und

beraten werden, von Fonds, die von der Centerbridge Partners, L.P. beraten

werden, sowie von anderen Minderheitsgesellschaftern, wie der CPP Investment

Board Europe S.à r.l.

Die Angebotsunterlage wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch

die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet

unter https://www.atlantic-offer.com zugänglich sein.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt

weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von

Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere

das Delisting-Angebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der

Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in

den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Delisting-Angebot, soweit

rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend

empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit

dem Delisting-Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese

bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder

enthalten werden.

Das Delisting-Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren

Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes (WpÜG), dem Börsengesetz (BörsG) und bestimmten

wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu

grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. Das

Delisting-Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer

Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten

Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend

wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen

für das Delisting-Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von

Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die

Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der

Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit

anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage

beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen

Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar

noch unmittelbar ein öffentliches Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen

unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale

Recht darstellen würde.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig,

unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des

Delisting-Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche

Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl

der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten

oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit

dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen

einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,

stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten",

"glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und

ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten,

Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der

mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft

gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und

Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen

nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre

zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und

Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht

im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden

Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen

könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen

können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die

Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine

Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher

Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger

Faktoren zu aktualisieren.

Frankfurt am Main, den 20. September 2023

Atlantic BidCo GmbH

Ende der WpÜG-Mitteilung

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 ISIN  DE0005408116

AXC0248 2023-09-20/17:38

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