EQS-News: Silver Lake sichert sich mit über 63 % der Aktien die Mehrheit an der Software AG während der Annahmefrist - Aktionäre können auch innerhalb der weiteren Annahmefrist andienen (deutsch)
Silver Lake sichert sich mit über 63 % der Aktien die Mehrheit an der Software AG während der Annahmefrist - Aktionäre können auch innerhalb der weiteren Annahmefrist andienen
EQS-News: Silver Lake / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen
Silver Lake sichert sich mit über 63 % der Aktien die Mehrheit an der
Software AG während der Annahmefrist - Aktionäre können auch innerhalb der
weiteren Annahmefrist andienen
29.06.2023 / 22:30 CET/CEST
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NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODER TEILWEISE)
IN, NACH ODER VON EINER JURISDIKTION, IN DER EINE SOLCHE FREIGABE,
VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG EINE VERLETZUNG DER EINSCHLÄGIGEN GESETZE
DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE.
Silver Lake sichert sich mit über 63 % der Aktien die Mehrheit an der
Software AG während der Annahmefrist - Aktionäre können auch innerhalb der
weiteren Annahmefrist andienen
* Auf Basis des vorläufigen Ergebnisses zum Ablauf der Annahmefrist
sichert sich Silver Lake zum 29. Juni die Mehrheit an der Software AG
mit einem Anteil von über 63 Prozent der Aktien einschließlich
angedienter Aktien
* Das Angebot von Silver Lake zu 32,00 Euro ist die einzige Möglichkeit
für Aktionäre, eine sehr attraktive Prämie von 63 Prozent auf den
unbeeinflussten Aktienkurs und eine Prämie zum aktuellen Aktienkurs zu
realisieren
* Unter der Annahme, dass das endgültige Ergebnis zum Ablauf der
Annahmefrist am 3. Juli veröffentlicht wird, würde die weitere
Annahmefrist vom 4. Juli bis zum 17. Juli 2023 laufen
* Silver Lake bekräftigt, dass ein Beherrschungs- und/oder
Gewinnabführungsvertrag (BGAV) zur Finanzierung des Übernahmeangebots
nicht erforderlich ist und beabsichtigt daher nicht, einen BGAV
abzuschließen
* Silver Lake beabsichtigt, die Software AG nach Vollzug des
Übernahmeangebots so schnell wie praktisch möglich von der Börse zu
nehmen, um das Unternehmen auf seinem mehrjährigen Transformationsweg in
einem nicht-börsennotierten Umfeld zu begleiten
29. Juni 2023 - Silver Lake, ein global führendes
Technologie-Investmentunternehmen, hat heute gemeinsam mit der Mosel Bidco
SE, einer Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von
Silver Lake verwaltet oder beraten werden ("Silver Lake"), auf Basis des
vorläufigen Ergebnisses der während der Annahmefrist angedienten Aktien
bekannt gegeben, sich zum 29. Juni 2023 über 63 Prozent der Aktien und damit
eine Mehrheit an der Software AG gesichert zu haben. Dies umfasst nicht die
Wandelanleihe von Silver Lake, die in 10 Prozent des gesamten derzeitigen
Aktienkapitals umgewandelt werden könnte. Silver Lake wird voraussichtlich
am 3. Juli 2023 die endgültigen Ergebnisse der Annahmefrist bekannt geben.
Die weitere Annahmefrist, in der Aktionäre der Software AG ihre Aktien zum
Angebotspreis von 32,00 Euro je Aktie andienen können, beginnt am Tag nach
der Bekanntgabe der endgültigen Ergebnisse der Annahmefrist. Unter der
Annahme, dass diese Veröffentlichung am 3. Juli erfolgt, würde die weitere
Annahmefrist vom 4. Juli bis zum 17. Juli 2023 laufen. Sollten Aktionäre
ihre Aktien nicht in das Angebot einreichen, besteht keine Garantie dafür,
dass sie die attraktive Prämie für ihre Aktien erneut erzielen können oder
ihre Aktien angesichts der eingeschränkten Liquidität und geringer
Handelsvolumina der Software AG-Aktie zu diesem Preisniveau verkaufen
können.
Silver Lake bekräftigt, dass kein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
(BGAV) zur Finanzierung des Übernahmeangebots oder zur Erreichung der
wirtschaftlichen und strategischen Ziele von Silver Lake erforderlich ist.
Silver Lake beabsichtigt daher nicht, einen BGAV abzuschließen.
Nach Abschluss des freiwilligen Übernahmeangebots beabsichtigt Silver Lake,
die Software AG so schnell wie praktisch möglich von der Börse zu nehmen, um
das Management bei der Umsetzung seiner Strategie in einem
nicht-börsennotierten Umfeld und mit dem langfristigen Rückhalt eines neuen
Mehrheitseigentümers zu unterstützen.
Über Silver Lake
Silver Lake ist ein globales Technologie-Investmentunternehmen mit einem
verwalteten Vermögen von mehr als 95 Milliarden US-Dollar und einem Team von
Fachleuten in Nordamerika, Europa und Asien. Die Portfoliounternehmen von
Silver Lake erwirtschaften zusammen einen Jahresumsatz von mehr als 282
Milliarden US-Dollar und beschäftigen weltweit mehr als 713.000 Mitarbeiter.
Weitere Informationen über Silver Lake und sein Portfolio finden Sie unter
http://www.silverlake.com.
Über Software Aktiengesellschaft
Software AG vereinfacht die vernetzte Welt. Seit ihrer Gründung in 1969
hilft sie die Erlebnisse zu liefern, die Mitarbeiter, Partner und Kunden
heutzutage erwarten. Ihre Technologien schaffen die digitale Infrastruktur
die Applikationen, Geräte, Daten und Clouds integrieren; vereinfachte
Prozesse fördern; und "Dinge" wie Sensoren, Geräte und Maschinen vernetzt.
Sie hilft mehr als 10.000 Unternehmen ein wirklich vernetztes Unternehmen zu
werden und smartere Entscheidungen schneller zu treffen. Das Unternehmen
beschäftigt rund 5.000 Mitarbeiter in mehr als 70 Ländern und erzielt einen
Jahresumsatz von über 950 Millionen Euro.
Medienkontakt für Silver Lake
Jeffrey Vögeli, FGS Global
E-Mail: jeffrey.voegeli@fgsglobal.com
Telefon: +41 79 511 1763
Haftungsausschluss und zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Software AG Aktien
dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das
Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind ausschließlich in der von der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung
gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Anlegern und Inhabern von Software
AG Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen
mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie
wichtige Informationen enthalten. Die Angebotsunterlage für das
Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen
Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum
Übernahmeangebot ist neben weiteren Informationen im Internet unter
www.offer-2023.com veröffentlicht.
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren
Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften
der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende
Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in
Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen
als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika
(soweit anwendbar) durchgeführt. Dementsprechend wurden außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika keine
Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das
Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von
Software AG Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die
Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik
Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar)
geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen
Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu
erteilenden Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch
indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen
Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese
Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung
veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das
Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.
Das veröffentlichte Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen
Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen
sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der
Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für
börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen
Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen
Rechtsordnungen unterscheiden. Die an anderer Stelle, u. a. in der
Angebotsunterlage, enthaltenen, sich auf Silver Lake und die Software AG
beziehenden Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung mit den in der
Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht in
Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein
anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise
nicht mit Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische
Unternehmen oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der
Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den
Vereinigten Staaten von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des
US-Börsengesetzes und der im Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen
Regulation 14E und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Gesetzen der
Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Aktionäre aus den
Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf hingewiesen, dass die Software
AG nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse gelistet ist, nicht 4
den regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes unterliegt und auch
keine Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen
muss.
Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots mit Silver Lake
geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik
Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den
Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als
Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im
Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des
US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen,
da Silver Lake und die Software AG sich außerhalb der Vereinigten Staaten
(oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden,
und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz
außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in
der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein
Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor
einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu
verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen
oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines
US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.
Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine
Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden"
und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten,
Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen von Silver Lake und der
mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten
Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen
Planungen, Schätzungen und Prognosen von Silver Lake und der mit ihr
gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren
zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die
außerhalb des Einflussbereichs von Silver Lake oder der mit ihr gemeinsam
handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken
und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in
der Regel außerhalb der Kontrolle von Silver Lake oder der mit ihr gemeinsam
handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die
tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in
den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen
können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Silver Lake und die mit
ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten, Mitteilungen oder in
der Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen ändern werden.
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