RHI kauft sich Magnesita - und verlässt dann die Börse Wien

RHI und die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita haben eine Vereinbarung zum Zusammenschluss beider Unternehmen getroffen. Das kombinierte Unternehmen wird den Namen RHI Magnesita tragen und seinen Hauptsitz in den Niederlanden haben sowie in London börsennotiert sein

Der Vorstand der RHI hat sich dementsprechend, vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats der RHI AG, darauf verständigt, einen Kaufvertrag bezüglich des Erwerbs des kontrollierenden Anteils von mindestens 46% und maximal 50% plus eine Aktie am Grundkapital von Magnesita zu unterzeichnen.

Die Kompensation für den 46%-Anteil besteht aus einer Barkomponente in Höhe von 118 Millionen Euro sowie 4,6 Millionen neuen Aktien, welche von RHI Magnesita zu begeben sind

Im Anschluss wird RHI ein öffentliches Pflichtangebot an alle anderen Magnesita-Aktionäre zu denselben Bedingungen legen, sowie die Möglichkeit einer reinen Barabfindung in Höhe von 8,19 Euro pro Magnesita Aktie bieten. Im Rahmen dieses Angebots werden bis zu 5,4 Millionen neue RHI Magnesita Aktien begeben, womit das Gesamtvolumen neu zu begebender RHI Magnesita Aktien zur Finanzierung des Erwerbs auf maximal 10,0 Millionen steigen kann

Infolge der Transaktion wird GP, der größte Aktionär von Magnesita, zu einem bedeutenden Aktionär der neu gegründeten RHI Magnesita und wird in deren Board of Directors vertreten sein

Die Börsennotierung von RHI an der Börse in Wien endet mit Abschluss der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung. Die Verlegung des Sitzes aus Österreich und die Notierung in London benötigen die Zustimmung der RHI Hauptversammlung. Des Weiteren unterliegt die Transaktion der Zustimmung der zuständigen Wettbewerbsbehörden. Die geschäftlichen Aktivitäten der RHI Magnesita werden aus Österreich gesteuert

Bis zum Abschluss der Transaktion, welcher für das Jahr 2017 erwartet wird, bleiben RHI und Magnesita zwei eigenständige und unabhängig agierende Unternehmen

RHI Magnesita wird ein führendes Unternehmen im Bereich der Feuerfestprodukte sein und, aufgrund einer Verbesserung der regionalen Präsenz und des komplementären Produktportfolios, ein gestärktes Wachstumsprofil aufweisen. RHI ist ein weltweit agierender Anbieter von hochwertigen Feuerfestprodukten mit Sitz in Österreich und erwirtschaftete 2015 einen Umsatz von 1.753 Millionen Euro. Magnesita hingegen ist ein bedeutender Anbieter integrierter Feuerfestlösungen, dazugehöriger Serviceleistungen und Industriemineralien mit Sitz in Brasilien, wobei der Umsatz im Jahr 2015 1.013 Millionen US-Dollar betrug

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RHI ist zur Zahlung einer aggregierten Break Fee von bis zu 20 Millionen Euro an die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita verpflichtet.

Die Verlegung des Sitzes der RHI in die Niederlande und die anschließende Notierung an der London Stock Exchange verfolgen das Ziel, die internationale Ausrichtung des vergrößerten Unternehmens zu unterstreichen und zu stärken, die Präsenz am Kapitalmarkt zu erhöhen und das Wertpotenzial für die Aktionäre des Unternehmens zu maximieren. Infolge der Transaktion tritt RHI Magnesita an die Spitze der RHI Gruppe, sodass die gegenwärtigen Aktionäre von RHI Aktien an RHI Magnesita halten werden. Die Notierung von RHI an der Börse in Wien endet mit Abschluss der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung. Die geschäftlichen Aktivitäten der RHI Magnesita werden aus Österreich gesteuert.

Finanzielle Parameter der Transaktion Unter Annahme des volumengewichteten Durchschnittskurses der letzten 6 Monate von RHI zum 4. Oktober 2016 in Höhe von 19,52 Euro, beträgt der implizite Wert des gesamten Eigenkapitals von Magnesita 451 Millionen Euro und liegt damit 45 Prozent über der Marktkapitalisierung von Magnesita zum 4. Oktober 2016. 

Die Transaktion wird durch zusätzliches Fremdkapital, sowie die Ausgabe von 4,6 Millionen neuen RHI Magnesita Aktien, welche an die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita begeben werden, finanziert. Aufgrund der Transaktion wird sich der Verschuldungsgrad von RHI, unter Annahme der Akquisition des gesamten Grundkapitals von Magnesita, gemessen an der Kennzahl der Nettoverschuldung relativ zum EBITDA, nach Abschluss der Transaktion auf ca. 4,0x erhöhen. RHI erwartet jedoch einen Rückgang des Verschuldungsgrades bis zum Jahr 2020 auf unter 2,0x, wobei diese Änderung im Wesentlichen auf die erhöhte Cashflow-Generierung des kombinierten Unternehmens zurückzuführen ist. Magnesita wird sich weiterhin eigenständig, ohne Kreditunterstützung durch die RHI Gruppe, finanzieren. Bis zum Abschluss der Transaktion wird Magnesita zudem die Bewertungsmethodik und das Bilanzierungsverfahren von RHI übernehmen, was gemäß RHI zu signifikanten, größtenteils nichtzahlungswirksamen Anpassungen des Buchwerts des Eigenkapitals von Magnesita führen kann.

Infolge der Transaktion erwartet RHI auf EBIT-Ebene bis 2020 jährliche Run-Rate Nettosynergien in Höhe von mindestens 36 Millionen Euro. RHI ist zuversichtlich, dass infolge des öffentlichen Pflichtangebots mehr als 46% an Magnesita von RHI Magnesita gehalten werden.

In diesem Fall erwartet RHI potenziell signifikant höhere Run-Rate Synergien von bis zu 72 Millionen Euro, insbesondere aufgrund erhöhter Produktionseffizienz sowie Kostenvorteilen in Forschung & Entwicklung, Marketing und Verwaltungsfunktionen. Des Weiteren werden Investitionseinsparungen von 2 Millionen bis 7 Millionen jährlich erwartet, während in den kommenden Jahren Working Capital-Einsparungen von insgesamt 40 Millionen erreicht werden sollen.

Während zahlungswirksame Integrationskosten aus der Transaktion in einer Größenordnung von 50 Millionen bis 90 Millionen Euro bestehen, rechnet RHI mit nichtzahlungswirksamen Integrationseffekten (beispielsweise Buchwertabschreibungen) in Höhe von 20 Millionen bis 35 Millionen Euro, abhängig von dem an Magnesita übernommenen Anteil. Die Integrationskosten werden vorwiegend in den Jahren 2017 und 2018 anfallen.

Erhöhung der Finanzziele Infolge der Transaktion erhöhen sich die Finanzziele von RHI für das Jahr 2020. Das Umsatzziel wird auf 2,6 Milliarden bis 2,8 Milliarden Euro (vorher: 2,0 Milliarden bis 2,2 Milliarden) und die operative EBIT-Marge auf mehr als 12% (vorher: mehr als 10%) angehoben. Zudem wird, unter Annahme der Akquisition des gesamten Grundkapitals von Magnesita, ein konsolidierter operativer Cashflow in Höhe von ca. 1,1 Milliarden Euro für den Zeitraum von 2017 bis 2020 erwartet.

Nach Abschluss der Transaktion plant RHI in den Jahren 2017 und 2018 eine stabile Dividendenausschüttung, die dem Niveau der vorangegangen Jahre entspricht. Mittel- bis langfristig stellt RHI für RHI Magnesita eine Erhöhung der Dividendenzahlungen in Aussicht. Die Erhöhung wird durch eine stärkere Cashflow-Generierung infolge der Realisierung von Synergien, von organischem Wachstum und dem Rückgang des Verschuldungsgrades ermöglicht.

Über RHI
RHI ist ein weltweit tätiger Anbieter von hochwertigen Feuerfestprodukten, Systemen und Serviceleistungen, die für industrielle Hochtemperaturprozesse über 1.200 °C unverzichtbar sind. Mit rund 7.900 Mitarbeitern, mehr als 30 Produktionswerken und über 70 Vertriebsstandorten bedient RHI mehr als 10.000 Kunden in der Stahl-, Zement-, Nichteisenmetalle-, Glas-, Energie- und chemischen Industrie in nahezu allen Ländern weltweit. RHI produziert über 1,5 Millionen Tonnen Feuerfestprodukte jährlich und liefert maßgeschneiderte Produkt- und Systemlösungen. Die Aktie des Unternehmens notiert an der Wiener Börse unter dem Symbol RHI; RHI ist zudem ein Mitglied des ATX.

Über Magnesita
Magnesita ist ein börsennotiertes Unternehmen mit Sitz in Brasilien, das seinen Schwerpunkt auf den Abbau, die Produktion und den Vertrieb eines umfassenden Angebots an Feuerfestprodukten und Produkten aus Industriemineralien legt. Die Produkte von Magnesita kommen vorwiegend in der Zement-, Glas- und Stahlindustrie zum Einsatz. Nach der Entdeckung der Magnesitreserven in Brumado, Brasilien, begannen die industriellen Aktivitäten von Magnesita im Jahr 1940. Heutzutage betreibt das Unternehmen 26 Industrie-und Bergbaueinheiten, davon 16 in Brasilien, drei in Deutschland, einein China, eine in den USA, zwei in Frankreich, eine in Belgien, eine in Taiwan und eine in Argentinien. Die jährliche Produktionskapazität an Feuerfestmaterialien beträgt 1,3 Millionen Tonnen. Magnesita genießt vor allem in Amerika einen ausgezeichneten Ruf und ist ein führender Anbieter von dolomitbasierten Feuerfestprodukten. Im Jahr 2015 vertrieb Magnesita seine Produkte in mehr als 100 Länder. Die Aktien des Unternehmens sind im Novo Mercado des BM&FBOVESPA in Brasilien und durch Level 1 ADRs in den USA gelistet.

Über GP Investments
GP ist ein führender Anbieter Alternativer Investments in Lateinamerika. Seit seiner Gründung hat GP Kapital in Höhe von ca. US$ 5,0 Milliarden von internationalen Investoren aufgenommen und ist damit Beteiligungen an 54 Unternehmen in 15 Industriesektoren eingegangen. Durch den Börsengang im Mai 2006 wurde GP Investments die erste gelistete Private Equity Gesellschaft in Brasilien.

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