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EQS-News: Silver Lake veröffentlicht Angebotsunterlage für freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Software AG - Annahmefrist beginnt heute (deutsch)

Silver Lake veröffentlicht Angebotsunterlage für freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Software AG - Annahmefrist beginnt heute

EQS-News: Silver Lake / Schlagwort(e): Übernahmeangebot

Silver Lake veröffentlicht Angebotsunterlage für freiwilliges öffentliches

Übernahmeangebot für die Software AG - Annahmefrist beginnt heute

17.05.2023 / 21:35 CET/CEST

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODER TEILWEISE)

IN, NACH ODER VON EINER JURISDIKTION, IN DER EINE SOLCHE FREIGABE,

VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG EINE VERLETZUNG DER EINSCHLÄGIGEN GESETZE

DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE.

Silver Lake veröffentlicht Angebotsunterlage für freiwilliges öffentliches

Übernahmeangebot für die Software AG - Annahmefrist beginnt heute

* Vollständig finanziertes Angebot an die Aktionäre, das ab heute bis zum

14. Juni 2023 angenommen werden kann

* Transaktion steht allein unter dem Vorbehalt regulatorischer Bedingungen

und des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus

einer Aktie

* Silver Lake hat sich bereits 30,1 Prozent der Aktien der Software AG

gesichert und hat die Möglichkeit, seine Anleihen in Höhe von EUR 344

Mio. in Aktien umzuwandeln, die weiteren 10 Prozent des Grundkapitals

entsprechen würden

* Angebotspreis von EUR 32,00 in bar je Aktie entspricht einer Prämie von

63 Prozent auf den letzten unbeeinflussten Schlusskurs und einer Prämie

von 57 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs

* Silver Lake kann die Software AG optimal bei ihrer Transformation

unterstützen, die sich am besten als nicht-börsennotiertes Unternehmen

bewältigen lässt, während die Aktionäre bereits im Voraus erhebliche

wirtschaftliche Vorteile erzielen können

* Silver Lake beabsichtigt, Software AG so schnell wie praktisch möglich

von der Börse zu nehmen, was vom Vorstand der Software AG unterstützt

wird

* Silver Lake bekräftigt, dass kein Beherrschungs- und

Gewinnabführungsvertrag zur Finanzierung des Übernahmeangebots

erforderlich ist und beabsichtigt daher nicht einen solchen

abzuschließen

* Das Angebot von Silver Lake hat von den wichtigsten Stakeholdern

umfassende Unterstützung erhalten:

* Einstimmige Unterstützung durch den Vorstand

* Einstimmige Unterstützung durch den unabhängigen Übernahmeausschuss

des mitbestimmten Aufsichtsrates

* Volle und uneingeschränkte Unterstützung durch den

Unternehmensgründer Dr. h. c. Peter Schnell und die Software

AG-Stiftung, dem langjährigen 30-prozentigen Ankeraktionär des

Unternehmens, der mit einem 5-Prozent-Anteil (mit

Veräußerungssperrfrist) beteiligt bleibt

* Der Vorstand und der unabhängige Übernahmeausschuss des mitbestimmten

Aufsichtsrats der Software AG beabsichtigen, den Aktionären der Software

AG die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen

17. Mai 2023 - Mosel Bidco SE (vormals Blitz 22-449 SE), eine

Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Silver Lake

verwaltet oder beraten werden ("Silver Lake"), hat heute nach der Gestattung

durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin"), die

Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für alle

auf den Namen lautenden Stückaktien (ISIN: DE000A2GS401) der Software AG

("SAG") veröffentlicht.

Ab heute können die Aktionäre der Software AG das Angebot akzeptieren und

ihre Aktien zu einem Preis von EUR 32,00 pro Aktie andienen. Das entspricht

einer Prämie von 63 Prozent auf den Schlusskurs von EUR 19,59 je Aktie am

20. April 2023, dem letzten Handelstag vor Bekanntwerden des Angebots, sowie

einer Prämie von 57 Prozent auf den volumengewichteten

Drei-Monats-Durchschnittskurs ("VWAP") zu diesem Stichtag (EUR 20,32).

Aktionäre, die ihre Aktien in das Angebot einreichen möchten, müssen dies

ihrer depotführenden Bank schriftlich mitteilen. Die Annahmefrist endet um

Mitternacht mitteleuropäischer Zeit am 14. Juni 2023. Den Aktionären wird

empfohlen, sich bei ihrer depotführenden Bank zu erkundigen, ob diese

Fristen gesetzt hat, die es möglicherweise erforderlich machen, dass

Aktionäre vor diesem Datum tätig werden.

Das Übernahmeangebot steht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle

von 50 Prozent aller ausstehenden Software AG-Aktien plus einer Aktie,

einschließlich der vom Unternehmen gehaltenen Treasury Shares. Zum Zeitpunkt

der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hat sich Silver Lake bereits eine

Beteiligung von 30,1 Prozent an Software AG gesichert - 25,1 Prozent, für

die Silver Lake einen unwiderruflichen Aktienkaufvertrag mit der Software

AG-Stiftung geschlossen hat, und weitere 5,0 Prozent, die Silver Lake von

anderen Aktionären gekauft hat. Darüber hinaus hat Silver Lake die

Möglichkeit, seine im Februar 2022 erworbene Wandelanleihe in Aktien zu

wandeln, was weiteren 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals entsprechen

würde. Das Übernahmeangebot unterliegt weiteren üblichen Bedingungen,

einschließlich der Erteilung der entsprechenden regulatorischen

Genehmigungen. Den Eintritt der Angebotsbedingungen vorausgesetzt, wird der

Abschluss der Transaktion im vierten Quartal 2023 erwartet.

Die Investment-These von Silver Lake steht im Einklang mit der Strategie der

Software AG, die darauf abzielt, Wert für alle Stakeholder zu schaffen und

die Software AG als eigenständiges Unternehmen mit Hauptsitz in Darmstadt

weiterzuentwickeln. Silver Lake hat seine Unterstützung für die Software AG

vor über einem Jahr bekräftigt, indem das Unternehmen im Februar 2022 in

eine Wandelanleihe in Höhe von EUR 344 Mio. investiert hat und strategischer

Partner der Software AG geworden ist.

Silver Lake ist überzeugt, dass die von der Software AG entwickelten

Technologien aufgrund der schnellen Digitalisierung sämtlicher

Lebensbereiche in Zukunft eine immer größere Bedeutung erlangen werden. Die

Software AG steht dennoch, wie viele Unternehmen der Softwareindustrie, vor

einer mehrjährigen Transformation - insbesondere bei der Umstellung von

traditionellen Lizenzmodellen hin zu Software-as-a-Service und

Cloud-basierten Anwendungen. Die mehrjährige Transformation wird erhebliche

Investitionen in einem herausfordernden makroökonomischen Marktumfeld und

inmitten von Unsicherheiten erfordern. Silver Lake ist überzeugt,

bestmöglich positioniert zu sein, um die Software AG mit seiner langjährigen

Expertise bei der Begleitung von Tech-Unternehmen in transformativen

Prozessen sowie seinem langfristigen Investitionshorizont und seinen

verfügbaren Ressourcen zu unterstützen. Ein solcher Umbau lässt sich am

besten als nicht-börsennotiertes Unternehmen bewältigen. Silver Lake

beabsichtigt daher, die Software AG so schnell wie praktisch möglich von der

Börse zu nehmen, was vom Vorstand der Software AG unterstützt wird. Die

Aktionäre haben die Möglichkeit, durch das Andienen ihrer Aktien schon vorab

einen erheblichen wirtschaftlichen Vorteil zu erzielen.

Das Angebot von Silver Lake und seine strategische Partnerschaft mit der

Software AG haben die volle und uneingeschränkte Unterstützung der Software

AG-Stiftung, dem langjährigen 30-prozentigen Ankeraktionär des Unternehmens,

der mit einem 5-Prozent-Anteil (mit Veräußerungssperrfrist) beteiligt

bleibt. Das Angebot hat auch die einstimmige Unterstützung des Vorstands und

des unabhängigen Übernahmeausschusses des mitbestimmten Aufsichtsrats der

Software AG. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage beabsichtigen

der Vorstand und der unabhängige Übernahmeausschuss des mitbestimmten

Aufsichtsrats der Software AG den Aktionären der Software AG die Annahme des

Übernahmeangebots zu empfehlen.

Ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist für Silver Lake zur

Finanzierung des Übernahmeangebots und zur Verwirklichung der

wirtschaftlichen und strategischen Ziele von Silver Lake nicht erforderlich.

Daher beabsichtigt Silver Lake nicht, einen Beherrschungs- und

Gewinnabführungsvertrag mit der Software AG abzuschließen.

Die Angebotsunterlage ist ab sofort unter www.offer-2023.com abrufbar.

Gedruckte Exemplare können kostenlos bei der BNP Paribas S.A., Niederlassung

Deutschland, Senckenberganlage 19, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland

angefordert werden (Anfragen per Fax bitte an +49 69 1520 5277 oder per

E-Mail an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com).

Über Silver Lake

Silver Lake ist ein globales Technologie-Investmentunternehmen mit einem

verwalteten Vermögen von mehr als 95 Milliarden US-Dollar und einem Team von

Fachleuten in Nordamerika, Europa und Asien. Die Portfoliounternehmen von

Silver Lake erwirtschaften zusammen einen Jahresumsatz von mehr als 282

Milliarden US-Dollar und beschäftigen weltweit mehr als 713.000 Mitarbeiter.

Weitere Informationen über Silver Lake und sein Portfolio finden Sie unter

http://www.silverlake.com.

Über Software Aktiengesellschaft

Software AG vereinfacht die vernetzte Welt. Seit ihrer Gründung in 1969

hilft sie die Erlebnisse zu liefern, die Mitarbeiter, Partner und Kunden

heutzutage erwarten. Ihre Technologien schaffen die digitale Infrastruktur

die Applikationen, Geräte, Daten und Clouds integrieren; vereinfachte

Prozesse fördern; und "Dinge" wie Sensoren, Geräte und Maschinen vernetzt.

Sie hilft mehr als 10.000 Unternehmen ein wirklich vernetztes Unternehmen zu

werden und smartere Entscheidungen schneller zu treffen. Das Unternehmen

beschäftigt rund 5.000 Mitarbeiter in mehr als 70 Ländern und erzielt einen

Jahresumsatz von über 950 Millionen Euro.

Medienkontakt für Silver Lake

Jeffrey Vögeli, FGS Global

E-Mail: jeffrey.voegeli@fgsglobal.com

Telefon: +41 79 511 1763

Haftungsausschluss und zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Software AG Aktien

dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das

Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind ausschließlich in der von der

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung

gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Anlegern und Inhabern von Software

AG Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen

mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie

wichtige Informationen enthalten. Die Angebotsunterlage für das

Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen

Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum

Übernahmeangebot ist neben weiteren Informationen im Internet unter

www.offer-2023.com veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren

Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften

der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende

Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in

Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen

als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika

(soweit anwendbar) durchgeführt. Dementsprechend wurden außerhalb der

Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika keine

Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das

Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von

Software AG Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die

Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik

Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar)

geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen

Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu

erteilenden Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch

indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen

Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese

Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung

veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das

Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.

Silver Lake behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen

weitere Software AG Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder

indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass

solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten

von Amerika erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften,

insbesondere diejenigen des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis

sich nach Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer außerhalb des

Angebots gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher ist als der

Angebotspreis. Sollten solche Erwerbe stattfinden, werden Informationen über

solche Erwerbe, einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden

Software AG Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung,

unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der

Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika oder einer

anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Das veröffentlichte

Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die

zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt

den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der

Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für

börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen

Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen

Rechtsordnungen unterscheiden. Die an anderer Stelle, u. a. in der

Angebotsunterlage, enthaltenen, sich auf Silver Lake und die Software AG

beziehenden Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung mit den in der

Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht in

Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein

anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise

nicht mit Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische

Unternehmen oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der

Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den

Vereinigten Staaten von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des

US-Börsengesetzes und der im Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen

Regulation 14E und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Gesetzen der

Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Aktionäre aus den

Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf hingewiesen, dass die Software

AG nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse gelistet ist, nicht 4

den regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes unterliegt und auch

keine Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen

muss.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots mit Silver Lake

geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik

Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den

Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als

Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im

Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des

US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen,

da Silver Lake und die Software AG sich außerhalb der Vereinigten Staaten

(oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden,

und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz

außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in

der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein

Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor

einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu

verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen

oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines

US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine

Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden"

und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten,

Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen von Silver Lake und der

mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten

Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen

Planungen, Schätzungen und Prognosen von Silver Lake und der mit ihr

gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren

zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die

außerhalb des Einflussbereichs von Silver Lake oder der mit ihr gemeinsam

handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken

und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in

der Regel außerhalb der Kontrolle von Silver Lake oder der mit ihr gemeinsam

handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die

tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in

den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen

können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Silver Lake und die mit

ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten, Mitteilungen oder in

der Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen ändern werden.

17.05.2023 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

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