EQS-News: Silver Lake veröffentlicht Angebotsunterlage für freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Software AG - Annahmefrist beginnt heute (deutsch)
Silver Lake veröffentlicht Angebotsunterlage für freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Software AG - Annahmefrist beginnt heute
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Silver Lake veröffentlicht Angebotsunterlage für freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot für die Software AG - Annahmefrist beginnt heute
17.05.2023 / 21:35 CET/CEST
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NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODER TEILWEISE)
IN, NACH ODER VON EINER JURISDIKTION, IN DER EINE SOLCHE FREIGABE,
VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG EINE VERLETZUNG DER EINSCHLÄGIGEN GESETZE
DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE.
Silver Lake veröffentlicht Angebotsunterlage für freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot für die Software AG - Annahmefrist beginnt heute
* Vollständig finanziertes Angebot an die Aktionäre, das ab heute bis zum
14. Juni 2023 angenommen werden kann
* Transaktion steht allein unter dem Vorbehalt regulatorischer Bedingungen
und des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus
einer Aktie
* Silver Lake hat sich bereits 30,1 Prozent der Aktien der Software AG
gesichert und hat die Möglichkeit, seine Anleihen in Höhe von EUR 344
Mio. in Aktien umzuwandeln, die weiteren 10 Prozent des Grundkapitals
entsprechen würden
* Angebotspreis von EUR 32,00 in bar je Aktie entspricht einer Prämie von
63 Prozent auf den letzten unbeeinflussten Schlusskurs und einer Prämie
von 57 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs
* Silver Lake kann die Software AG optimal bei ihrer Transformation
unterstützen, die sich am besten als nicht-börsennotiertes Unternehmen
bewältigen lässt, während die Aktionäre bereits im Voraus erhebliche
wirtschaftliche Vorteile erzielen können
* Silver Lake beabsichtigt, Software AG so schnell wie praktisch möglich
von der Börse zu nehmen, was vom Vorstand der Software AG unterstützt
wird
* Silver Lake bekräftigt, dass kein Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zur Finanzierung des Übernahmeangebots
erforderlich ist und beabsichtigt daher nicht einen solchen
abzuschließen
* Das Angebot von Silver Lake hat von den wichtigsten Stakeholdern
umfassende Unterstützung erhalten:
* Einstimmige Unterstützung durch den Vorstand
* Einstimmige Unterstützung durch den unabhängigen Übernahmeausschuss
des mitbestimmten Aufsichtsrates
* Volle und uneingeschränkte Unterstützung durch den
Unternehmensgründer Dr. h. c. Peter Schnell und die Software
AG-Stiftung, dem langjährigen 30-prozentigen Ankeraktionär des
Unternehmens, der mit einem 5-Prozent-Anteil (mit
Veräußerungssperrfrist) beteiligt bleibt
* Der Vorstand und der unabhängige Übernahmeausschuss des mitbestimmten
Aufsichtsrats der Software AG beabsichtigen, den Aktionären der Software
AG die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen
17. Mai 2023 - Mosel Bidco SE (vormals Blitz 22-449 SE), eine
Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Silver Lake
verwaltet oder beraten werden ("Silver Lake"), hat heute nach der Gestattung
durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin"), die
Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für alle
auf den Namen lautenden Stückaktien (ISIN: DE000A2GS401) der Software AG
("SAG") veröffentlicht.
Ab heute können die Aktionäre der Software AG das Angebot akzeptieren und
ihre Aktien zu einem Preis von EUR 32,00 pro Aktie andienen. Das entspricht
einer Prämie von 63 Prozent auf den Schlusskurs von EUR 19,59 je Aktie am
20. April 2023, dem letzten Handelstag vor Bekanntwerden des Angebots, sowie
einer Prämie von 57 Prozent auf den volumengewichteten
Drei-Monats-Durchschnittskurs ("VWAP") zu diesem Stichtag (EUR 20,32).
Aktionäre, die ihre Aktien in das Angebot einreichen möchten, müssen dies
ihrer depotführenden Bank schriftlich mitteilen. Die Annahmefrist endet um
Mitternacht mitteleuropäischer Zeit am 14. Juni 2023. Den Aktionären wird
empfohlen, sich bei ihrer depotführenden Bank zu erkundigen, ob diese
Fristen gesetzt hat, die es möglicherweise erforderlich machen, dass
Aktionäre vor diesem Datum tätig werden.
Das Übernahmeangebot steht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle
von 50 Prozent aller ausstehenden Software AG-Aktien plus einer Aktie,
einschließlich der vom Unternehmen gehaltenen Treasury Shares. Zum Zeitpunkt
der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hat sich Silver Lake bereits eine
Beteiligung von 30,1 Prozent an Software AG gesichert - 25,1 Prozent, für
die Silver Lake einen unwiderruflichen Aktienkaufvertrag mit der Software
AG-Stiftung geschlossen hat, und weitere 5,0 Prozent, die Silver Lake von
anderen Aktionären gekauft hat. Darüber hinaus hat Silver Lake die
Möglichkeit, seine im Februar 2022 erworbene Wandelanleihe in Aktien zu
wandeln, was weiteren 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals entsprechen
würde. Das Übernahmeangebot unterliegt weiteren üblichen Bedingungen,
einschließlich der Erteilung der entsprechenden regulatorischen
Genehmigungen. Den Eintritt der Angebotsbedingungen vorausgesetzt, wird der
Abschluss der Transaktion im vierten Quartal 2023 erwartet.
Die Investment-These von Silver Lake steht im Einklang mit der Strategie der
Software AG, die darauf abzielt, Wert für alle Stakeholder zu schaffen und
die Software AG als eigenständiges Unternehmen mit Hauptsitz in Darmstadt
weiterzuentwickeln. Silver Lake hat seine Unterstützung für die Software AG
vor über einem Jahr bekräftigt, indem das Unternehmen im Februar 2022 in
eine Wandelanleihe in Höhe von EUR 344 Mio. investiert hat und strategischer
Partner der Software AG geworden ist.
Silver Lake ist überzeugt, dass die von der Software AG entwickelten
Technologien aufgrund der schnellen Digitalisierung sämtlicher
Lebensbereiche in Zukunft eine immer größere Bedeutung erlangen werden. Die
Software AG steht dennoch, wie viele Unternehmen der Softwareindustrie, vor
einer mehrjährigen Transformation - insbesondere bei der Umstellung von
traditionellen Lizenzmodellen hin zu Software-as-a-Service und
Cloud-basierten Anwendungen. Die mehrjährige Transformation wird erhebliche
Investitionen in einem herausfordernden makroökonomischen Marktumfeld und
inmitten von Unsicherheiten erfordern. Silver Lake ist überzeugt,
bestmöglich positioniert zu sein, um die Software AG mit seiner langjährigen
Expertise bei der Begleitung von Tech-Unternehmen in transformativen
Prozessen sowie seinem langfristigen Investitionshorizont und seinen
verfügbaren Ressourcen zu unterstützen. Ein solcher Umbau lässt sich am
besten als nicht-börsennotiertes Unternehmen bewältigen. Silver Lake
beabsichtigt daher, die Software AG so schnell wie praktisch möglich von der
Börse zu nehmen, was vom Vorstand der Software AG unterstützt wird. Die
Aktionäre haben die Möglichkeit, durch das Andienen ihrer Aktien schon vorab
einen erheblichen wirtschaftlichen Vorteil zu erzielen.
Das Angebot von Silver Lake und seine strategische Partnerschaft mit der
Software AG haben die volle und uneingeschränkte Unterstützung der Software
AG-Stiftung, dem langjährigen 30-prozentigen Ankeraktionär des Unternehmens,
der mit einem 5-Prozent-Anteil (mit Veräußerungssperrfrist) beteiligt
bleibt. Das Angebot hat auch die einstimmige Unterstützung des Vorstands und
des unabhängigen Übernahmeausschusses des mitbestimmten Aufsichtsrats der
Software AG. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage beabsichtigen
der Vorstand und der unabhängige Übernahmeausschuss des mitbestimmten
Aufsichtsrats der Software AG den Aktionären der Software AG die Annahme des
Übernahmeangebots zu empfehlen.
Ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist für Silver Lake zur
Finanzierung des Übernahmeangebots und zur Verwirklichung der
wirtschaftlichen und strategischen Ziele von Silver Lake nicht erforderlich.
Daher beabsichtigt Silver Lake nicht, einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag mit der Software AG abzuschließen.
Die Angebotsunterlage ist ab sofort unter www.offer-2023.com abrufbar.
Gedruckte Exemplare können kostenlos bei der BNP Paribas S.A., Niederlassung
Deutschland, Senckenberganlage 19, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland
angefordert werden (Anfragen per Fax bitte an +49 69 1520 5277 oder per
E-Mail an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com).
Über Silver Lake
Silver Lake ist ein globales Technologie-Investmentunternehmen mit einem
verwalteten Vermögen von mehr als 95 Milliarden US-Dollar und einem Team von
Fachleuten in Nordamerika, Europa und Asien. Die Portfoliounternehmen von
Silver Lake erwirtschaften zusammen einen Jahresumsatz von mehr als 282
Milliarden US-Dollar und beschäftigen weltweit mehr als 713.000 Mitarbeiter.
Weitere Informationen über Silver Lake und sein Portfolio finden Sie unter
http://www.silverlake.com.
Über Software Aktiengesellschaft
Software AG vereinfacht die vernetzte Welt. Seit ihrer Gründung in 1969
hilft sie die Erlebnisse zu liefern, die Mitarbeiter, Partner und Kunden
heutzutage erwarten. Ihre Technologien schaffen die digitale Infrastruktur
die Applikationen, Geräte, Daten und Clouds integrieren; vereinfachte
Prozesse fördern; und "Dinge" wie Sensoren, Geräte und Maschinen vernetzt.
Sie hilft mehr als 10.000 Unternehmen ein wirklich vernetztes Unternehmen zu
werden und smartere Entscheidungen schneller zu treffen. Das Unternehmen
beschäftigt rund 5.000 Mitarbeiter in mehr als 70 Ländern und erzielt einen
Jahresumsatz von über 950 Millionen Euro.
Medienkontakt für Silver Lake
Jeffrey Vögeli, FGS Global
E-Mail: jeffrey.voegeli@fgsglobal.com
Telefon: +41 79 511 1763
Haftungsausschluss und zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Software AG Aktien
dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das
Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind ausschließlich in der von der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung
gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Anlegern und Inhabern von Software
AG Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen
mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie
wichtige Informationen enthalten. Die Angebotsunterlage für das
Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen
Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum
Übernahmeangebot ist neben weiteren Informationen im Internet unter
www.offer-2023.com veröffentlicht.
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren
Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften
der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende
Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in
Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen
als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika
(soweit anwendbar) durchgeführt. Dementsprechend wurden außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika keine
Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das
Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von
Software AG Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die
Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik
Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar)
geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen
Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu
erteilenden Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch
indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen
Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese
Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung
veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das
Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.
Silver Lake behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen
weitere Software AG Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder
indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass
solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten
von Amerika erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften,
insbesondere diejenigen des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis
sich nach Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer außerhalb des
Angebots gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher ist als der
Angebotspreis. Sollten solche Erwerbe stattfinden, werden Informationen über
solche Erwerbe, einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden
Software AG Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung,
unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika oder einer
anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Das veröffentlichte
Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die
zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt
den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der
Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für
börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen
Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen
Rechtsordnungen unterscheiden. Die an anderer Stelle, u. a. in der
Angebotsunterlage, enthaltenen, sich auf Silver Lake und die Software AG
beziehenden Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung mit den in der
Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht in
Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein
anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise
nicht mit Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische
Unternehmen oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der
Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den
Vereinigten Staaten von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des
US-Börsengesetzes und der im Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen
Regulation 14E und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Gesetzen der
Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Aktionäre aus den
Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf hingewiesen, dass die Software
AG nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse gelistet ist, nicht 4
den regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes unterliegt und auch
keine Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen
muss.
Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots mit Silver Lake
geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik
Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den
Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als
Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im
Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des
US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen,
da Silver Lake und die Software AG sich außerhalb der Vereinigten Staaten
(oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden,
und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz
außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in
der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein
Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor
einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu
verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen
oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines
US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.
Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine
Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden"
und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten,
Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen von Silver Lake und der
mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten
Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen
Planungen, Schätzungen und Prognosen von Silver Lake und der mit ihr
gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren
zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die
außerhalb des Einflussbereichs von Silver Lake oder der mit ihr gemeinsam
handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken
und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in
der Regel außerhalb der Kontrolle von Silver Lake oder der mit ihr gemeinsam
handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die
tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in
den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen
können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Silver Lake und die mit
ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten, Mitteilungen oder in
der Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen ändern werden.
17.05.2023 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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1635915 17.05.2023 CET/CEST
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