Pflichtangebot / Zielgesellschaft: Software Aktiengesellschaft; Bieter: Mosel Bidco SE (derzeit noch firmierend als Blitz 22-449 SE)

EQS-WpÜG: Mosel Bidco SE (derzeit noch firmierend als Blitz 22-449 SE) /

Pflichtangebot

Pflichtangebot / Zielgesellschaft: Software Aktiengesellschaft; Bieter:

Mosel Bidco SE (derzeit noch firmierend als Blitz 22-449 SE)

21.04.2023 / 23:42 CET/CEST

Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein

Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR

VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE

IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE

VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN

RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen

Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 in Verbindung mit §§ 29, 34 des

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

Mosel Bidco SE (derzeit noch firmierend als Blitz 22-449 SE)

c/o Dr. Witzel & Partner mbB Rechtsanwälte Steuerberater

Arndtstraße 31

60325 Frankfurt am Main

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 280569

Zielgesellschaft:

Software Aktiengesellschaft

Uhlandstraße 12

64297 Darmstadt

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 1562

ISIN: DE000A2GS401 (WKN: A2GS40)

Die Mosel Bidco SE, eine durch von Silver Lake verwalteten oder beratenen

Fonds kontrollierte Holdinggesellschaft ("Bieterin"), hat heute beschlossen,

den Aktionären der Software Aktiengesellschaft ("SAG") im Wege eines

freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots ("Übernahmeangebot") anzubieten,

sämtliche auf den Namen lautenden Stückaktien der SAG mit einem anteiligen

Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("SAG-Aktien") zu erwerben. Die

Bieterin beabsichtigt, eine Barabfindung in Höhe von EUR 30,00 je SAG-Aktie

anzubieten.

Das Übernahmeangebot wird einer Mindestannahmeschwelle von 50% plus einer

Aktie (einschließlich ca. 25,1% der SAG-Aktien, die die Bieterin von der

Software AG - Stiftung unter einem separaten Aktienkaufvertrag erwerben

wird) der ausstehenden SAG-Aktien und anderen bestimmten Bedingungen

unterliegen, die in der Angebotsunterlage dargelegt werden, beispielsweise

regulatorische Freigaben und andere übliche Bedingungen.

Die Bieterin hat heute mit der SAG eine Investmentvereinbarung

abgeschlossen, in der die Eckpunkte des Übernahmeangebots und bestimmte

Abmachungen in Bezug auf eine künftige Zusammenarbeit festgelegt sind. Auf

der Grundlage der Investmentvereinbarung unterstützen Vorstand und

Aufsichtsrat der SAG das geplante Angebot und dessen Annahme durch die

Aktionäre der SAG. Mit der Software AG - Stiftung hat die Bieterin heute

eine Vereinbarung über den Erwerb von 25,1% der ausstehenden SAG-Aktien

getroffen, die denselben Bedingungen unterliegt wie das Übernahmeangebot.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und

einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum

Übernahmeangebot werden im Internet unter www.offer-2023.com veröffentlicht

und verfügbar sein.

Wichtige Informationen:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung

zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von SAG-Aktien dar. Die endgültigen

Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot

betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem

die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der

Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den

endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten

Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und

Inhabern von SAG-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und

alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu

lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen

enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in

deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den

detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird

nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

neben weiteren Informationen im Internet unter www.offer-2023.com

veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren

Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften

der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende

Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in

Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen

als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika

(soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der

Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika keine

Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das

Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von

SAG-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze

einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der

Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und

gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden

Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch indirekt, in

denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen

das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder

ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig

verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden

nationalen Recht untersagt wäre.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen

weitere SAG-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über

die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe

oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika

erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften, insbesondere

diejenigen des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis sich nach

Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer außerhalb des Angebots

gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher ist als der

Angebotspreis. Sollten solche Erwerbe stattfinden, werden Informationen über

solche Erwerbe, einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden

SAG-Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung, unverzüglich

veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik

Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika oder einer anderen

einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Das mit dieser Mitteilung

bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen

Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen

sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der

Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für

börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen

Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen

Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach deutscher Art und

Praxis verfasst, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu

entsprechen. Die an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage,

enthaltenen, sich auf die Bieterin und die SAG beziehenden Finanzkennzahlen

werden in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik Deutschland

geltenden Vorschriften und nicht in Übereinstimmung mit den in den

Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten

Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit

Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen

oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik

Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten

von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des US-Börsengesetzes und der im

Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen Regulation 14E und im Übrigen in

Übereinstimmung mit den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt

werden. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf

hingewiesen, dass die SAG nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse

gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes

unterliegt und auch keine Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde

einreicht bzw. einreichen muss.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit

der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der

Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre

aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen

als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im

Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des

US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen,

da die Bieterin und die SAG sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der

Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre

jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der

Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär

seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein

Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor

einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu

verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen

oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines

US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine

Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden"

und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten,

Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der

mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten

Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen

Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam

handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige

Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des

Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen

liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten,

von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb

der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen

liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse

oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten

Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht

ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam

handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu

veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen

nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage

ändern werden.

München, 21. April 2023

Mosel Bidco SE (derzeit noch firmierend als Blitz 22-449 SE)

Ende der WpÜG-Mitteilung

21.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache: Deutsch

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,

München, Stuttgart, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung EQS News-Service

1614409 21.04.2023 CET/CEST

 ISIN  DE000A2GS401

AXC0253 2023-04-21/23:43

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